证券简称：联瑞新材                         证券代码：688300     江苏联瑞新材料股份有限公司             NOVORAY CORPORATION        （江苏省连云港市海州区新浦经济开发区）  向不特定对象刊行可调节公司债券的              论证分析讲述                （改良稿）                 二〇二五年九月 江苏联瑞新材料股份有限公司            向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述       第一节 本次刊行证券偏执品种弃取的必要性   江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“刊行东谈主”）系上海证券交 易所科创板上市公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司筹办限度，增强公 司的抽象竞争力，提高盈利材干，公司勾通本人实质现象，左证《中华东谈主民共和 国公司法》     （以下简称“《公司法》”）、                  《中华东谈主民共和国证券法》                             （以下简称“《证 券法》”）以及《上市公司证券刊行注册料理办法》                       （以下简称“《注册料理办法》”） 等联系治安，拟通过向不特定对象刊行可调节公司债券（以下简称“本次刊行”； 可调节公司债券以下简称“可转债”）的花样召募资金。   一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可调节为公司股票的可调节公司债券。本次可调节公 司债券及改日调节的公司 A 股股票将在上海证券交游所科创板上市。   二、本次召募资金投资项磋磨可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可调节公司债券召募资金投资步地均过程公司严慎 论证，项磋磨实施故意于进一步提高公司的中枢竞争力，增强公司的可捏续发展 材干，具体分析详见公司于 2025 年 9 月 27 日在上海证券交游所网站流露的《江 苏联瑞新材料股份有限公司向不特定对象刊行可调节公司债券召募资金使用可 行性分析讲述（改良稿）》。 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述   第二节 本次刊行对象的弃取范围、数目和圭表的允洽性    一、本次刊行对象的弃取范围的允洽性   本次可调节公司债券的具体刊行花样由公司股东大会授权董事会（或董事 会授权东谈主士）与保荐机构（主承销商）笃定。本次可调节公司债券的刊行对象 为捏有中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、 证券投资基金、合适法律治安的其他投资者等（国度法律、法例禁绝者之外）。   本次刊行的可调节公司债券向公司现存股东实行优先配售，现存股东有权 摈弃优先配售权。向现存股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会 （或董事会授权东谈主士）在本次刊行前左证阛阓情况与保荐机构（主承销商）协 商笃定，并在本次刊行的可调节公司债券的刊行公告中给予流露。   公司现存股东享有优先配售之外的余额及现存股东摈弃优先配售后的部 分礼聘网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交游所交游系统网上订价发 行相勾通的花样进行，余额由承销商包销。   本次刊行对象的弃取范围合适中国证券监督料理委员会（以下简称“中国证 监会”）及上海证券交游所联系法律法例、范例性文献的治安，弃取范围允洽。    二、本次刊行对象的数目的允洽性   本次可调节公司债券的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限包袱公司上 海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、合适法律治安的其他投资者 等（国度法律、法例禁绝者之外）。   本次刊行对象的数目合适中国证监会及上海证券交游所联系法律法例、范例 性文献的治安，刊行对象数目允洽。    三、本次刊行对象的圭表的允洽性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别材干和风险承担材干，并具备相 应的资金实力。本次刊行对象的圭表合适中国证监会及上海证券交游所联系法律 法例、范例性文献的治安，刊行对象的圭表允洽。 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述  第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和方法的合感性    一、本次刊行订价的原则合理   公司将在赢得中国证监会对于应允本次刊行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后笃定刊行期。本次刊行的订价原则如下：   （一）债券利率   本次刊行可调节公司债券票面利率的笃定花样及每一计息年度的最终利率 水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前左证国度 政策、阛阓现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可调节公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调养，则由公司股东大 会授权董事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应调养。   （二）转股价钱的笃定偏执调养   本次刊行的可调节公司债券的开动转股价钱不低于召募施展书公告日前二 十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除 息引起股价调养的情形，则对调养前交游日的交游均价按过程相应除权、除息调 整后的价钱策画）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，以及最近一期经审 计的每股净财富和股票面值。具体开动转股价钱由股东大会授权董事会在刊行前 左证阛阓和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商笃定，且不得朝上修正。   前二十个交游日公司Ａ股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游总 额/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量。 江苏联瑞新材料股份有限公司             向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调节公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情 况，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调养后转股价；P0 为调养前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将递次进行转股价钱调养， 并在上海证券交游所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息流露媒体上刊 登公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养办法及暂停转股工夫（如需）。 当转股价钱调养日为本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主转股肯求日或之后，调节 股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公司调养后的转股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主的债 职权益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主权益的原则调养转股价钱。磋磨转股 价钱调养内容及操作办法将依据届时国度磋磨法律法例及证券监管部门的联系 治安来制订。    二、本次刊行订价依据的合感性   本次刊行的可调节公司债券的开动转股价钱不低于召募施展书公告日前二 十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除 息引起股价调养的情形，则对调养前交游日的交游均价按过程相应除权、除息调 整后的价钱策画）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，具体开动转股价钱 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述 由股东大会授权公司董事会（或董事长授权东谈主士）左证股东大会授权在刊行前根 据阛阓和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量。   本次刊行订价的依据合适《注册料理办法》等联系法律法例、范例性文献的 联系治安，刊行订价的依据合理。    三、本次刊行订价的方法和方法合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和方法均左证《注册料理办法》等 法律法例的联系治安，公司已召开董事会、股东大会审议通过了本次可转债刊行 联系事项。   本次刊行订价的方法和方法合适《注册料理办法》等法律法例、范例性文献 的联系治安，本次刊行订价的方法和方法合理。   说七说八，本次刊行订价的原则、依据、方法和方法均合适联系法律法例、 范例性文献的要求，合规合理。 江苏联瑞新材料股份有限公司                     向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述                第四节 本次刊行花样的可行性    公司本次礼聘向不特定对象刊行可调节公司债券的花样召募资金，合适《证 券法》《注册料理办法》治安的联系刊行条件。    一、本次刊行合适《注册料理办法》对于刊行可转债的治安    （一）具备健全且运行广大的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的磋磨法律法例、范例性文献的 要求，开导股东会、董事会及磋磨的筹办机构，具有健全的法东谈垄断理结构。刊行 东谈主确立健全了各部门的料理轨制，股东会、董事会等按照《公司法》                              《公司轨则》 及公司各项责任轨制的治安，讹诈各自的职权，履行各自的义务。    公司合适《注册料理办法》第十三条“（一）具备健全且运行广大的组织机 构”的治安。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非时常性损益前后孰低）分手为 14,995.12 万元、15,027.01 万元和 22,691.29 万元。本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 69,500 万元策画，并参考近期 可调节公司债券阛阓的刊行利率水平，经合理忖度：公司最近三年平均可分派利 润足以支付可调节公司债券一年的利息。    公司合适《注册料理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以 支付公司债券一年的利息”的治安。    （三）具有合理的财富欠债结构和时常的现款流量    截止 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日及 2025 年 6 月 30 日，公司财富欠债率分手为 20.00%、23.21%、23.54%和 20.94%。报 告期内，公司财富欠债结构合理。 金流量净额分手为 24,067.75 万元、24,694.83 万元、25,470.85 万元和 4,285.49 江苏联瑞新材料股份有限公司        向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述 万元。讲述期内，公司具有时常的现款流量。   公司合适《注册料理办法》第十三条“（三）具有合理的财富欠债结构和正 常的现款流量”的治安。   （四）现任董事、高档料理东谈主员合适法律、行政法例治安的任职要求   公司现任董事和高档料理东谈主员具备任职经验，不存在《公司法》第一百七十 八条治安的不得担任公司董事、监事和高档料理东谈主员的情形；公司现任董事和高 级料理东谈主员概况赤诚和起劲地履行职务，不存在违抗《公司法》第一百七十九条、 第一百八十条、第一百八十一条治安的行动，且最近三年内未受到过中国证监会 的行政处罚、最近一年内未受到过证券交游所的公开谴责，也不存在因涉嫌非法 正在被司法机关立案窥伺或者涉嫌犯法违法正在被中国证监会立案拜访的情形。   公司合适《注册料理办法》第九条“（二）现任董事、高档料理东谈主员合适法 律、行政法例治安的任职要求”的治安。   （五）具有完好的业务体系和凯旋面向阛阓零丁筹办的材干，不存在对捏 续筹办有要紧不利影响的情形   公司的东谈主员、财富、财务、机构、业务零丁，概况自主筹办料理，具有完好 的业务体系和凯旋面向阛阓零丁筹办的材干，不存在对捏续筹办有要紧不利影响 的情形。   公司合适《注册料理办法》第九条“（三）具有完好的业务体系和凯旋面向 阛阓零丁筹办的材干，不存在对捏续筹办有要紧不利影响的情形”的治安。   （六）管帐基础责任范例，里面限定轨制健全且有用实践，财务报表的编 制和流露合适企业管帐准则和联系信息流露法则的治安，在总计要紧方面公允 响应了上市公司的财务现象、筹办恶果和现款流量，最近三年财务管帐讲述被 出具无保钟情见审计讲述   公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交游所科创板股票上市法则》 和其他的磋磨法律法例、范例性文献的要求，确立健全和有用实施里面限定，合 理保证筹办料理正当合规、财富安全、财务讲述及联系信息果真完好，提高筹办 江苏联瑞新材料股份有限公司                   向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述 效劳和效果，推动已毕公司发展计谋。公司确立健全了法东谈垄断理结构，酿成科学 有用的职责单干和制衡机制，保险了料理结构范例、高效运作。公司组织结构清 晰，各部门和岗亭职责明确。公司确立了有意的财务料理轨制，对财务部门的组 织架构、责任职责、财务审批等方面进行了严格的治安和限定。公司实行里面审 计轨制，开导内审部门，配备专职审计东谈主员，对公司财务进出和经济算作进行内 部审计监督。    公司按照企业里面限定范例体系在总计要紧方面保捏了与财务报表编制相 关的有用的里面限定。华兴管帐师事务所（迥殊普通结伴）摄取公司请托，审计 了公司财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日和 2024 年 12 月 股东权益变动表以及联系财务报表附注，并出具了“华兴审字[2023]23000060018 号”、“华兴审字[2024]23014790015 号”和“华兴审字[2025]24012050019 号”无保留 想法的审计讲述。    公司合适《注册料理办法》第九条“（四）管帐基础责任范例，里面限定制 度健全且有用实践，财务报表的编制和流露合适企业管帐准则和联系信息流露规 则的治安，在总计要紧方面公允响应了上市公司的财务现象、筹办恶果和现款流 量，最近三年财务管帐讲述被出具无保钟情见审计讲述”的治安。    （七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资    截止本论证分析讲述出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。 公司合适《注册料理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在 金额较大的财务性投资”的治安。    公司合适《注册料理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的治安。    （八）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形    截止本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册料理办法》第十条治安的不 得向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 江苏联瑞新材料股份有限公司              向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述 形； 政处罚，或者最近一年受到证券交游所公开谴责，或者因涉嫌非法正被司法机关 立案窥伺或者涉嫌犯法违法正在被中国证监会立案拜访的情形； 作出的公开承诺的情形； 占财产、挪用财产或者顽固社会方针阛阓经济治安的刑事非法，或者存在严重损 害上市公司利益、投资者正当权益、社会环球利益的要紧犯法行动的情形。      公司合适《注册料理办法》第十条的联系治安。      （九）公司不存在不得刊行可转债的情形      截止本论证分析讲述出具日，公司不存在《注册料理办法》第十四条治安的 不得刊行可转债的下列情形，具体如下： 仍处于不息状态；      公司合适《注册料理办法》第十四条的联系治安。      （十）公司召募资金使用合适治安      本次刊行的可转债所召募资金总和不跨越东谈主民币 69,500 万元（含本数），扣 除刊行用度后，召募资金拟用于以下步地：                                                 单元：万元 序号              步地称呼             投资总和         拟使用召募资金                 共计               101,092.79      69,500.00      注：上述拟使用召募资金已扣除公司第四届董事会第十一次会议决议日前六个月至本次 江苏联瑞新材料股份有限公司                    向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述 刊行前新参加的财务性投资 2,500.00 万元。 行政法例治安。 以商业有价证券为主要业务的公司。 他企业新增组成要紧不利影响的同行竞争、显失公谈的关联交游，或者严重影响 公司分娩筹办的零丁性。 提高公司举座竞争实力和抗风险材干。此外，本次募投步地投资于科技翻新范围 的业务。     公司召募资金使用合适《注册料理办法》第十二条和第十五条的联系治安。     二、本次刊行合适《注册料理办法》对于可转债刊行承销特殊规 定     （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东谈主职权、转股 价钱及调养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等成分；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商笃定     本次刊行的可调节公司债券期限为自觉行之日起六年。     本次刊行的可调节公司债券每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。 江苏联瑞新材料股份有限公司           向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述   本次刊行可调节公司债券票面利率的笃定花样及每一计息年度的最终利率 水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前左证国度 政策、阛阓现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。   本次可调节公司债券在刊行完成前如遇银行进款利率调养，则由公司股东大 会授权董事会（或董事会授权东谈主士）对票面利率作相应调养。   本次刊行的可调节公司债券将请托具有经验的资信评级机构进行信用评级 和追踪评级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次追踪评级讲述。   公司制定了《江苏联瑞新材料股份有限公司可调节公司债券捏有东谈主会议规 则》，商定了保护债券捏有东谈主职权的办法，以及债券捏有东谈主会议的职权、方法和 决议奏效条件。   本次刊行的可调节公司债券的开动转股价钱不低于召募施展书公告日前二 十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游日内发生过因除权、除 息引起股价调养的情形，则对调养前交游日的交游均价按过程相应除权、除息调 整后的价钱策画）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价，以及最近一期经审 计的每股净财富和股票面值。具体开动转股价钱由股东大会授权董事会在刊行前 左证阛阓和公司具体情况与保荐东谈主（主承销商）协商笃定，且不得朝上修正。   前二十个交游日公司Ａ股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游总 额/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；   前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量。 江苏联瑞新材料股份有限公司              向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述   在本次刊行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可调节公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情 况，将按下述公式进行转股价钱的调养（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；   增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0-D；   上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。   其中：P1 为调养后转股价；P0 为调养前转股价；n 为送股或转增股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现款股利。   当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将递次进行转股价钱调养， 并在上海证券交游所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息流露媒体上刊 登公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养办法及暂停转股工夫（如需）。 当转股价钱调养日为本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主转股肯求日或之后，调节 股份登记日之前，则该捏有东谈主的转股肯求按公司调养后的转股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、并吞、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主的债 职权益或转股养殖权益时，公司将视具体情况按照公谈、平允、公允的原则以及 充分保护本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主权益的原则调养转股价钱。磋磨转股 价钱调养内容及操作办法将依据届时国度磋磨法律法例及证券监管部门的联系 治安来制订。   本次刊行预案中商定了赎回要求，具体如下：   （1）到期赎回要求   在本次刊行的可调节公司债券期满后五个交游日内，公司将赎回通盘未转股 江苏联瑞新材料股份有限公司              向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述 的可调节公司债券，具体赎回价钱由股东大会授权董事会（或董事会授权东谈主士） 左证刊行时阛阓情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。    （2）有条件赎回要求    在本次刊行的可调节公司债券转股期内，当下述两种情形的苟且一种出当前， 公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回通盘或部分未转股的可 调节公司债券：    （1）在本次刊行的可调节公司债券转股期内，若是公司 A 股股票邻接三十 个交游日中至少有十五个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含    （2）当本次刊行的可调节公司债券未转股余额不及 3,000 万元时。    上述当期应计利息的策画公式为：IA=B×i×t/365    其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主捏有的 可调节公司债券票面总金额；i 为可调节公司债券以前票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天数（算头不算尾）。    本次可转债的赎回期与转股期商量，即刊行扫尾之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。    若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调养的情形，则在调养前的交游日 按调养前的转股价钱和收盘价钱策画，调养后的交游日按调养后的转股价钱和收 盘价钱策画。    本次刊行预案中商定了回售要求，具体如下：    （1）有条件回售要求    在本次刊行的可调节公司债券终末两个计息年度，若是公司 A 股股票在职 何邻接三十个交游日的收盘价钱低于当期转股价的 70%时，可调节公司债券捏 有东谈主有权将其捏有的可调节公司债券通盘或部分按面值加受骗期应计利息的 价钱回售给公司。 江苏联瑞新材料股份有限公司             向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述   若在上述交游日内发生过转股价钱因发生送红股、转增股本、增发新股（不 包括因本次刊行的可调节公司债券转股而增多的股本）、配股以及派发现款股 利等情况而调养的情形，则在调养前的交游日按调养前的转股价钱和收盘价钱 策画，在调养后的交游日按调养后的转股价钱和收盘价钱策画。若是出现转股 价钱向下修正的情况，则上述“邻接三十个交游日”须从转股价钱调养之后的 第一个交游日起再行策画。   在本次刊行的可调节公司债券终末两个计息年度，可调节公司债券捏有东谈主 在每个计息年度回售条件初度满足后可按上述商定条件讹诈回售权一次，若在 初度满足回售条件而可调节公司债券捏有东谈主未在公司届时公告的回售申报期 内申报并实施回售的，该计息年度不成再讹诈回售权，可调节公司债券捏有东谈主 不成屡次讹诈部分回售权。   （2）附加回售要求   若本次刊行的可调节公司债券召募资金投资项磋磨实施情况与公司在召募 施展书中的承诺情况比较出现要紧变化，且该变化左证中国证监会、上海证券交 易所的联系治安被视作转换召募资金用途的，或被中国证监会、上海证券交游所 认定为转换召募资金用途的，可调节公司债券捏有东谈主享有一次回售的职权。可转 换公司债券捏有东谈主有权将其捏有的可调节公司债券通盘或部分按债券面值加上 当期应计利息价钱回售给公司。   捏有东谈主在附加回售条件满足后，不错在公司公告后的附加回售申报期内进行 回售，该次附加回售申报期内虚伪施回售的，自动丧失该附加回售权，不成再行 使附加回售权。   上述当期应计利息的策画公式为：IA=B×i×t/365。   其中：IA 为当期应计利息；B 为本次刊行的可调节公司债券捏有东谈主捏有的 可调节公司债券票面总金额；i 为可调节公司债券以前票面利率；t 为计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实质日期天数（算头不算尾）。   本次刊行预案中商定了转股价钱向下修正要求，具体如下： 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述   （1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可调节公司债券存续工夫，当公司 A 股股票在职意邻接三十 个交游日中至少有十五个交游日的收盘价低于当期转股价钱的 85%时，公司董事 会有权提议转股价钱向下修正决策并提交公司股东会审议表决。   上述决策须经出席会议的股东所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东会进行表决时，捏有公司本次刊行的可调节公司债券的股东应当侧目。修正后 的转股价钱应不低于该次股东会召开日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价 和前一交游日公司 A 股股票交游均价之间的较高者，同期，修正后的转股价钱 不得低于最近一期经审计的每股净财富值和股票面值。   若在前述三十个交游日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日 前的交游日按调养前的转股价钱和收盘价钱策画，在转股价钱调养日及之后的交 易日按调养后的转股价钱和收盘价钱策画。   （2）修正方法   如公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券交游所网站或中国证监会 指定的其他上市公司信息流露媒体上刊登联系公告，公告修正幅度、股权登记日 及暂停转股工夫（如需）等。从股权登记日后的第一个交游日（即转股价钱修正 日）脱手规复转股肯求并实践修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为转股肯求日或之后，调节股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价钱实践。   （二）可转债自觉行扫尾之日起六个月后方可调节为公司股票，转股期限 由公司左证可转债的存续期限及公司财务现象笃定。债券捏有东谈主对转股或者不 转股有弃取权，并于转股的次日成为上市公司股东   本次刊行预案中商定：“本次刊行的可调节公司债券转股期自觉行扫尾之日 起满六个月后的第一个交游日起至可调节公司债券到期日止。”   本次刊行合适《注册料理办法》第六十二条的联系治安。 江苏联瑞新材料股份有限公司                  向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述    （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募施展书公告日 前二十个交游日上市公司股票交游均价和前一个交游日均价    本次刊行预案中商定：“本次刊行的可调节公司债券的开动转股价钱不低于 召募施展书公告日前二十个交游日公司 A 股股票交游均价（若在该二十个交游 日内发生过因除权、除息引起股价调养的情形，则对调养前交游日的交游价按经 过相应除权、除息调养后的价钱策画）和前一个交游日公司 A 股股票交游均价， 具体开动转股价钱由公司股东大会授权董事会（或董事会授权东谈主士）在刊行前根 据阛阓现象和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商笃定。    前二十个交游日公司 A 股股票交游均价=前二十个交游日公司 A 股股票交游 总和/该二十个交游日公司 A 股股票交游总量；    前一个交游日公司 A 股股票交游均价=前一个交游日公司 A 股股票交游总和 /该日公司 A 股股票交游总量。”    本次刊行合适《注册料理办法》第六十四条的联系治安。      三、本次刊行合适《证券法》公开刊行公司债券的联系治安    （一）公司具备健全且运行广大的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的磋磨法律法例、范例性文献的 要求，开导股东会、董事会及磋磨的筹办机构，具有健全的法东谈垄断理结构。刊行 东谈主确立健全了各部门的料理轨制，股东会、董事会等按照《公司法》                              《公司轨则》 及公司各项责任轨制的治安，讹诈各自的职权，履行各自的义务。    公司合适《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行广大的组织机构”的规 定。    （二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息 扣除非时常性损益前后孰低）分手为 14,995.12 万元、15,027.01 万元和 22,691.29 万元。本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 69,500 万元策画，并参考近期 可调节公司债券阛阓的刊行利率水平，经合理忖度：公司最近三年平均可分派利 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述 润足以支付可调节公司债券一年的利息。   公司合适《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公 司债券一年的利息”的治安。   （三）召募资金使用合适治安   本次召募资金投资于高性能高速基板用超纯球形粉体材料步地、高导热高纯 球形粉体材料步地和补充流动资金，合适国度产业政策和法律、行政法例的治安。 公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募施展书所列资金用途使用； 转换资金用途，须经债券捏有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可转债筹集的 资金，无谓于弥补吃亏和非分娩性开销。   本次刊行合适《证券法》第十五条“公开刊行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券召募办法所列资金用途使用；转换资金用途，必须经债券捏有东谈主会议 作出决议。公开刊行公司债券筹集的资金，不得用于弥补吃亏和非分娩性开销” 的治安。   （四）公司具有捏续筹办材干   公司主营业务为功能性无机非金属粉体材料的研发、制造和销售。公司居品 无为应用于芯片封装用环氧塑封材料、液态塑封材料、颗粒状塑封材料、底部填 充材料、电子电路基板、积层胶膜、热界面材料、特种胶黏剂、蜂窝陶瓷载体以 及特高压电力电子成品、3D 打印材料、齿科材料等新兴业务。公司在细分阛阓 范围有较强的阛阓竞争力，具有捏续筹办材干。   公司合适《证券法》第十五条：“上市公司刊行可调节为股票的公司债券， 除应当合适第一款治安的条件外，还应当降服本法第十二条第二款的治安。”   （五）不存在不得再次公开刊行公司债券的情形   公司不存在违抗《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开刊行的公司债券或者其他债务有背信或者延伸支付 本息的事实，仍处于不息状态；（二）违抗本法例律，转换公开刊行公司债券所 募资金的用途”治安的禁绝再次公开刊行公司债券的情形。 江苏联瑞新材料股份有限公司            向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述    四、公司不属于《对于对失信被实践东谈主实施聚合惩责的协作备忘 录》和《对于对海关失信企业实施聚合惩责的协作备忘录》治安的需 要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实践东谈主实施聚合惩责的协作备忘录》和 《对于对海关失信企业实施聚合惩责的协作备忘录》治安的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 江苏联瑞新材料股份有限公司         向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述         第五节 本次刊行决策的公谈性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎商讨后通过，刊行决策的实施将故意于公司 业务限度的扩大和抽象竞争力的提高，故意于增多全体股东的权益。   本次向不特定对象刊行可调节公司债券决策及联系文献在上海证券交游所 网站及指定的信息流露媒体上进行流露，保证了全体股东的知情权。   公司已召开审议本次刊行决策的股东大会，股东对公司本次向不特定对象发 行可调节公司债券按照同股同权的花样进行公谈的表决。股东大会就本次向不特 定对象刊行可调节公司债券联系事项作出决议，必须经出席会议的股东所捏有表 决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股东 可通过现场或收罗表决的花样讹诈股东职权。   说七说八，本次向不特定对象刊行可调节公司债券决策已过程董事会审慎研 究，合计该决策合适全体股东的利益，本次刊行决策及联系文献已履行了联系披 露方法，保险了股东的知情权，而况本次向不特定对象刊行可调节公司债券决策 已在股东大会上摄取参会股东的公谈表决，具备公谈性和合感性。 江苏联瑞新材料股份有限公司             向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述 第六节 本次刊行对原股东权益或者即期报恩摊薄的影响以及填                 补的具体方法   公司向不特定对象刊行可调节公司债券后，存在公司即期报恩被摊薄的风险。 公司拟通过多种方法详确即期报恩被摊薄的风险，以填补股东报恩，已毕公司的 可捏续发展、增强公司捏续报恩材干。公司拟采用如下填补方法：加强募投步地 鼓动力度，尽快已毕步地预期效益；范例召募资金使用和料理；欺压提高公司治 理水平，为公司发展提供轨制保险；欺压提高公司料理水平，为公司发展提供制 度保险；严格实践利润分派政策，强化投资者报恩机制。   公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期报恩摊薄的影响以及填补的 具体方法进行了崇敬论证分析和审议，为确保填补方法得到切实履行，公司控股 股东、实质限定东谈主、董事和高档料理东谈主员亦出具了联系承诺，具体内容详见公司 于 2025 年 9 月 27 日流露在上海证券交游所网站上的《江苏联瑞新材料股份有限 公司对于向不特定对象刊行可调节公司债券摊薄即期报恩与填补方法及联系主 体承诺的公告》。 江苏联瑞新材料股份有限公司          向不特定对象刊行可调节公司债券的论证分析讲述                 第七节 论断   说七说八，本次刊行可调节公司债券决策公谈、合理，本次向不特定对象发 行可调节公司债券决策的实施将故意于提高公司的捏续盈利材干和抽象实力，符 合公司的发展计谋，合适公司及全体股东的利益。   特此公告。                        江苏联瑞新材料股份有限公司董事会